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故事发生在第一部五年后。虫族进化出了更恐怖的能力：寄生在人类大脑中，模拟宿主的人格与记忆。一支六人特种部队奉命前往信号断绝的前哨站Zeta取回秘密实验数据。抵达后他们发现所有驻军都已死亡或失踪。在撤退过程中，一名队员被虫族寄生，并开始用人类的身份和语言离间小队成员。信任彻底崩塌，士兵们不仅要与虫族作战，还要时刻提防身边的同伴。当最后存活的女兵凯莉带着数据逃上救援飞船时，她才惊恐地意识到，寄生的虫族早已随着她登机，而它的目标是人类的地球。
虽然无法企及第一部的讽刺高度，但本片作为B级科幻恐怖片完全合格。密闭空间内的猜疑链营造得相当成功，虫族寄生设定增加了心理恐怖维度。特效虽粗糙，但血浆量管够。
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